Au IIe siècle av. J.-C., se constitue l'empire arverne caractérisé par une forte puissance militaire et une grande richesse de ses chefs. Au même moment l'emprise romaine augmente dans le Sud de la Gaule. Elle se manifeste d'abord sur le plan commercial. Les fouilles archéologiques ont montré qu'au cours du IIe siècle av. J.-C., les amphores italiennes remplacent peu à peu celles venant de Grèce dans le commerce marseillais. À plusieurs reprises les Marseillais font appel à Rome pour les défendre contre les menaces des tribus celto-ligures et les pressions de l'empire arverne.
Le sud-est de la France, notamment le Languedoc et la Provence sont conquis par Rome dès avant la fin du IIe siècle. C'est la province romaine de Narbonnaise qui va des Pyrénées aux Alpes en passant par la vallée du Rhône, territoire stratégique pour relier l'Italie à l'Hispanie conquise lors de la seconde guerre punique. La conquête de ces régions s'achèvent en -118 après la défaite des Arvernes et des Allobroges et l'alliance de Rome avec le peuple gaulois des Éduens. Après la chute de l'empire arverne sous la pression des Romains, la Gaule sombre dans une anarchie politique

Une image d’Épinal : Vercingétorix dépose les armes aux pied de Jules César à l'issue du siège d'Alésia
En -58, Jules César utilise la menace que fait peser la pression germanique sur les Gaulois pour intervenir à l'appel des Èduens, alliés de Rome. La guerre est longue et meurtrière et en janvier -52, avec l'accession au pouvoir de Vercingétorix, les Arvernes et leur clientèle se soulèvent contre l'armée du proconsul. Jules César fait face à la détermination des Gaulois dont le soulèvement est quasi général. Sièges, incendies de cités, politique de la terre brûlée et massacres sont alors au programme qui s'achève par une victoire romaine face à la fougue gauloise désorganisée. En -50, Jules César laisse une Gaule exsangue[7] emmenant avec lui l'élite des guerriers gaulois. Il laisse aux villes une grande autonomie.